【案例索引】

案號：（2021）最高法民申2253號

審理法院：最高人民法院

案例來源：《最高人民法院公報》2021年第5期

【裁判要旨】

合伙協(xié)議就合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的特別約定，不違法法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，亦不違背公序良俗，應認定其合法有效，合伙人應嚴格遵守該約定。合伙協(xié)議已經(jīng)明確約定合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓之前，當事人就財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議成立但未生效。如其他合伙人明確不同意該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定不生效，不能在當事人之間產(chǎn)生履行力。當事人請求履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，人民法院不予支持。

【入選理由】

《民法典》及《合伙企業(yè)法》并未規(guī)定合伙企業(yè)財產(chǎn)份額內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的條件，僅規(guī)定合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，應當通知其他合伙人。一般而言，財產(chǎn)份額內(nèi)部轉(zhuǎn)讓不會對合伙企業(yè)人合性產(chǎn)生影響，故立法并未要求財產(chǎn)份額內(nèi)部轉(zhuǎn)讓需要取得其他合伙人同意，否則可能限制了合伙人對財產(chǎn)份額財產(chǎn)屬性的處分權(quán)利。但對于合伙協(xié)議中就財產(chǎn)份額內(nèi)部轉(zhuǎn)讓需取得全體合伙人一致同意的特殊約定，最高院尊重了當事人的意思自治，對此予以肯定。最高院進一步認為該特殊約定是對財產(chǎn)份額內(nèi)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議本身的限制，是合同生效的條件，而不是在協(xié)議履行層面上的限制，產(chǎn)生的后果是財產(chǎn)份額受讓方無法主張違約責任。

本案作為公報案例，對于合伙協(xié)議內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的特殊約定的效力和性質(zhì)加以明確，充分體現(xiàn)了立法和司法對當事人意思自治的尊重。

本案的典型意義在于合伙協(xié)議就合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的特別約定，不違法法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，亦不違背公序良俗，應認定其合法有效。