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甲公司與彭某、潘某等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
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發(fā)起人對公司設(shè)立股東的全部出資義務(wù)負有資本充實責(zé)任

——甲公司與彭某、潘某等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案

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案例簡介


乙公司于2014年3月4日核準開業(yè)，注冊資本5000萬元，公司章程規(guī)定彭某、潘某、劉某、張某于2014年2月26日分別實繳出資300萬元、300萬元、200萬元、200萬元，于2016年3月2日分別實繳出資1200萬元、1200萬元、800萬元、800萬元。但是張某、劉某分別僅實繳出資200萬元、260萬元，彭某、潘某實繳出資各1500萬元。2017年9月4日，某法院判決乙公司支付甲公司預(yù)付票款、保證金及逾期付款利息損失。

后甲公司又訴至法院，請求判令張某、劉某在未繳出資范圍內(nèi)對乙公司欠其的541萬余元債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任，并請求彭某、潘某作為公司發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。潘某辯稱，張某、劉某已經(jīng)完成了公司設(shè)立期間的出資義務(wù)，即首期出資義務(wù)200萬元，故潘某不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院判決：劉某、張某在未出資本息范圍內(nèi)對乙公司結(jié)欠甲公司的債務(wù)不能清償?shù)牟糠?/span>承擔(dān)補充賠償責(zé)任并由彭某、潘某承擔(dān)連帶責(zé)任。



案例意義


資本充實責(zé)任是為貫徹資本充實原則，由公司設(shè)立者共同承擔(dān)的相互擔(dān)保出資義務(wù)履行的民事責(zé)任，該責(zé)任屬法定責(zé)任，意在股東有限責(zé)任與維護公司債權(quán)人利益之間平衡各方利益，確保社會交易秩序。潘某、彭某與張某、劉某同為甲公司設(shè)立時的股東（發(fā)起人），需相互承擔(dān)出資擔(dān)保責(zé)任即資本充實責(zé)任。

按照資本充實責(zé)任的原理，設(shè)立公司的股東未按照公司章程的規(guī)定全面履行出資義務(wù)，致使公司資本不能按照公司章程規(guī)定繳足時，其他設(shè)立公司的股東需承擔(dān)連帶的補足出資義務(wù)。雖然有限責(zé)任公司股東可以一次性繳納出資，也可以分期繳納出資，但兩者均屬于公司設(shè)立時所確定的股東出資義務(wù)，一次性出資與分期出資只是出資的履行期限不同，出資義務(wù)本身未變，故并不會影響資本充實責(zé)任的承擔(dān)。